三杯馬丁尼午餐－沙烏地朱拜爾港統包案投標

(原載營建知訊421期/2018/01)

高銘堂  前榮工處海外部估價組組長

　　　  前泛亞工程公司總經理

聯合承攬與共同經營的異同

在沙烏地巴林島跨海大橋工程，榮工是以聯合承攬(consortium)的方式組成團隊共同投標；這種形式的合作是將工程切割成幾部分，由個別成員承攬。除了需要大家協調介面之外，其他都由成員自己作主。這樣的組織分工在管理實務及責任劃分上單純、省事，但個別成員在報價上會過度保護自己，如投標過程求和諧、順利，大家不減價，永遠不會得標，是唯一的致命缺點。

另外一種共同經營(integrated joint venture or pure joint venture) 的合作方式，就是幾家廠商以投標、執行該工程為目的，組成一個類似臨時公司的組織，由成員像認股一樣決定「出資比率」，作為盈虧分配依據。經營上則由成員提名專案經理、副理、會計等重要幹部，其他人員由成員公司派人支援，或對外招募。所有的工作驗收、結算直至完工，都由這個準公司執行。但共同經營體還是不同於一般的有限公司，盈虧上沒有「資本額」的保護，各成員要負責到底；而且業主通常不管出資比率，會要求成員集體(jointly)與(and)各別(severally)對它負合約責任，因此在重大決策上，它不像一般公司依股權多數做決定，而是採「共識決(unanimity)」，就是說每一個成員，不管出資比率多小，都有否決權。

為了避免建立複雜、龐大、獨立於成員公司外的組織，consortium分工時，總希望將工程內所有的工作都分給成員，但現實上還有些共同項目如保險、合約管理、估驗、計價、進度、工作協調等，需有共同組織處理，相關的費用與風險要由成員分擔。反過來說，integrated jv 也會因為資源或效率的關係，有些項目要發包、委託某一成員；如果這樣的項目多，金額大，就有一些consortium的味道。所以商場上並沒有定規，而是要因時、地、事，而個別考量。

與德、義兩家公司合作投標的緣由

1980年10月榮工處承接西德Mannesman與法國Spie-Cape’t 合作的利雅德-達蘭淡化水輸水管線400多公里的埋管工作金額約5000多萬美金，4個加壓站土木建築工程，細部設計加施工約4000多萬美金，就此，榮工在沙烏地東部有了據點，並希望由此開始，取得附近沙國政府準備投資數百億美元的朱拜爾港與工業區計畫中的工程。

Mannesman/Spie-Cape’t Consortium對榮工在輸水管線工程，尤其加壓站統包部份的表現非常肯定，所以1981年3月朱拜爾港擴建工程公開招標，Mannesman的土建部門，向榮工提議合作投標，並請榮工擔任Leader，出資40%。這個工程是從既有的突堤碼頭，向海上延伸九單位的碼頭，設計是將約100餘噸重，以鋼管預組成的鋼架平台(Jacket)吊放到現地，再由平台頂端穿越鋼管柱，向下挖掘基樁，藉之將平台固定在海床；另外在外海有一支直徑達3.2M的獨立繫船柱(Single Morning Dolphin)，總長30餘米。義大利的Micoperi SPA，是著名的海事廠商，常為Mannesman布設海上管線，所以德國人也找它加入jv 團隊，兩家都出資30%。

越級挑戰「統包」、「海事」工程

我們在春假後接到招標圖說文件，當時國內唯一有碼頭港灣工程設計經驗的是中華顧問工程司(CECI)，但他們沒有類似工作的設計經驗，再加上規範文書是英文，工地遠在波斯灣，一個月內要交卷等因素，對是否接受委託有點猶豫，但在他們邱宏玨協理(1989年擔任TY Lin台灣總經理)堅持下，還是接了獨立繫船柱以外的初步設計。

我和海外部同事趙健花了兩個禮拜的時間申請德國簽證，拿到簽證後，五月二日就飛吉達，與軍港施工處主任孫光中討論施工計畫。榮工處承包的吉達軍港工程那時已近尾聲，需要承接新工作，因此孫主任親自主持算標。我們發現這個工作很有挑戰性，但相信德、義兩家應該會有關鍵性的技術，處理榮工技術上不是很有把握的問題。

孫主任、趙健和我，在五月六日早上飛往西德杜賽道夫，沙烏地辦事處主任陳豫搭另一班機，傍晚大家會合，隨即到杜賽道夫的老城(OldTown)吃他們倆位在沙烏地久違了的豬腳和啤酒。那時雖已八點鐘，太陽還沒下山，不遠處有些和平組織團體正在舉行反戰示威，其中一位長髮高挑的女孩帶頭高喊「Ban the Bomb！」的口號，場景、氣氛像極1973年芭芭拉史翠珊主演的「往日情懷」劇中最後的一幕，本來想會有機會再去近距離接觸歐洲年輕的一代，但沒想到兩次出差近十天，都是往返旅館和辦公室，是個遺憾。

名字天天出現在國際新聞的德國夥伴

1978年到1982年，冷戰東西兩大集團之間有一件大事，就是德國銀行團同意貸款300多億馬克給蘇俄，興建從西伯利亞西部越過烏拉山，經烏克蘭、羅馬尼亞、匈牙利，到中、西歐的天然瓦斯管線，但美國反對。那時，雷根總統剛上任，在我們到西德時，爭議到了最高點。Mannesman在這個案子扮演關鍵的角色，它和蘇俄簽署合約，供應天然氣輸送管管材以及加壓站的渦輪壓縮機，成為美國點名批判的對象之一，名字天天在報紙電視中出現。所以在那裡的幾天，工作以外的話題免不了談這條管線、東西冷戰這些話題。

代表Micoperi參加JV會議的是一位Manager ，Mr. Ugo Boeri，他身材很矮，四十幾歲，頭已半禿。他很熱情，打招呼後，就向我們介紹他國家的地理位置、幾何形狀，義大利話的聲韻，通心粉和披薩等，當然也少不了Micoperi在海事工程的經驗與他們的先進船隊。

Mannesman主導的是一位director，Mr. Satchells，言詞非常犀利，尤其對Mr. Boeri講話時，常帶點咄咄逼人的味道。另外負責Single Morning Dolphin設計、施工的則是一位60多歲的Dr. Bernold，聽說是世界級的專家，樣子誠懇、謙卑，但轉頭對他的助理說話，口氣卻是非常嚴峻，而由這位年輕博士回話顫抖的樣子，我們可以猜得到老先生是一個什麼都要求完美的學者型工程師。

JV 中的分工與利害關係

這次會議確定JV的出資比率、組織與運作原則，並決定標單文書圖說的製作分工細節。但對Micoperi的船隊，Mr. Satchells一直要求Mr. Boeri作出承諾，包括動員時日的彈性、租費在原工期與工作範圍內應為固定、工作變更時的計算標準、保證標前、標後都不對其他團隊報價等。我們陳主任也對Mr. Boeri躲閃的態度作了很直接的批評；原來Mr. Satchells私下告訴陳主任，接到情報，有好幾家競爭者都請Micoperi報價，而我們義大利朋友卻不斷然拒絕。陳主任認為Micoperi的船機既是不可或缺的，JV就要先簽下合作協定，才能對Micoperi施加壓力，要求他們對JV提供較佳的價錢和條件。

國際大型海事及疏濬工程，因為船機的投資成本大，船員、操作手專業程度高，包商數目有限，而且海事工程常有特別需求，對船隻的選擇彈性有限，很容易形成壟斷局面。在Micoperi看來，在那個時段與地理區域，不論是整個工作船隊，或是一、兩條船，得標者可能都要找他，如有人出乎意外的搶走工作，這第三者的船機在下個案子就出局了，Micoperi以好價錢、好條件拿到工作的機會更大，所以他們沒必要一定要接某個案子。而Mannesman這邊想的則是Micoperi常常承包他的工程，可以「壓迫」Micoperi，請它在條件及價格上作讓步，也許JV就因這微小的價錢差異就會擊敗其他的競爭者，是值得一試的標案。

三杯馬丁尼午餐(3 martini lunch)

那時美國、西歐談生意還在「三杯馬丁尼午餐(3 martini lunch)」的時代，企業公司高層、律師或會計師間，大家相信酒足飯飽之餘才好談內心話，有點像東方人在酒家談生意的樣子。大主管們在下午兩、三點，臉色紅通通的走回辦公室，部屬也只有表尊敬和羨慕的份。因這些費用都是可以報稅，所以在這幾年前的美國總統大選，候選人卡特就主張這種企業「三杯馬丁尼午餐」費用可以抵稅的規定，等於是公司的低薪員工做牛做馬貼補高層人員的揮霍，應該革除。福特總統不以為然，認為這顯示美國企業的效率，主其事者的從容，值得驕傲。其後各國雖然改了稅法，抵扣稅金的比例往下調，但工商業還是保持這種習慣，尤其來到重視午餐的德國，我們每天享受美食，紅、白名酒，有時真的飄飄然，會忘掉商旅勞頓與馬上要面對的辛苦工作。

但午餐時間對Mr. Boeri而言，不會是輕鬆的時刻，Mr. Satchells很健談，話題可以從那時大家關注的美俄低盪(detent)、德國高等教育發展的走向、一直到義大利的電影、導演以及男女明星，但他也有點故意的帶到二次世界大戰中作為德國盟軍的義大利軍隊的表現，明顯的對Mr. Boeri施加壓力，逼他在談判中讓步，但Mr. Boeri不受影響，雖然還是溫良恭順的態度，但稍一碰到敏感話題，卻不相讓。

台灣整體工程設計、施工實力，還有甚大提升空間

5月11日回到台北，因為24日禮拜天就要飛新加坡申請德國簽證，只剩下十來天的時間檢核整理圖說、計算數量、估價，但到了22日我們才拿到，不僅完整性不夠，設計的概念又與德國人與義大利人告知的不一樣的圖說，當時不知所措，但中華顧問的朋友說已經盡力了，也只能手提著那一大捲藍晒圖上飛機。

5月25日，我到新加坡德國領事館，費盡力氣說服簽證官即刻核准我的簽證， 26日中午下機後直奔Mannesman辦公室，孫主任已經在那裡等我，因為6月3日是截標日，1日標單必須上飛機到沙烏地，只有幾天時間與JV夥伴確定施工計畫，綜整直接、間接成本，決定標價後製作標單；但一想起上次會議榮工應負責的設計圖說，等於還沒著落，當晚在薩伏伊(Savoy)旅館閣樓改裝的房間裡，或坐或躺，瞪著那捲藍晒圖與屋頂木架，直到天亮，卻無計可施。

27日開會，才知道義大利人「違反」上次分工：榮工須負責設計的結論。居然已做好了設計，也許是他們根本不會信任我們的設計，也許是他們真的如德國人懷疑，隨時準備琵琶別抱，所以自己「抓設計」。一位身高近兩公尺，文質彬彬的技術經理，慢條斯理地為我們解說設計。他設計的鋼材輕薄短小，許多規範上要求的特別設施，都以簡單的安排解決，按他提供的數量表，我和孫主任計算，直接成本可以減掉近20%，不禁喜出望外，但也由此領悟到為什麼一、兩年來，榮工處在中東投的幾個標會比西歐廠商高出那麼多。

Micoperi的技術經理也對Dr. Bernold 設計的獨立繫船柱提出好幾個問題，有一些好像命中要害，但老先生則說，你沒考慮到某些邊際條件、要求，所以……，義大利人聽了也是頻頻點頭，所以這部份就完全照Mannesman的設計，估價、送審。那時我是剛出道的年輕工程師，對這些高層次的專業技術非常嚮往，看了高手過招，更加強「工程師治公司」的信念，但事隔多年，才發現先進國家工程公司決策階層已多是財政金融、法律或MBA出身，像Dr. Bernold這種力求完美，將設計工作當成藝術的專家，在許多大公司已是絕無僅有。或許一個電腦設計程式，再加上年輕工程師就可代替Dr. Bernold和他那兢兢業業的徒弟吧？

 歷史的矛盾或商場上的算計？

從頭到尾我都沒有亮出我們的設計，招標文件規定要送的圖說就由義大利人和德國人準備，這讓我喘了一口氣。第二天早上，我和孫主任以及一位德國人Mr. Assman就開始準備其他的文件並統計標價成本。陳主任、Mr. Satchells、Mr. Boeri則在一個小房間討論合作協定以及Micoperi的船機報價，兩、三個鐘頭以後，Mr. Satchells鐵青著臉走出房間，Mr. Boeri跟在他後面，還對我們聳聳肩膀，我們陳主任則留在房間起草給業主的報價說明函(cover letter)。

原來Micoperi報給JV的價錢不算低，亦不願意承諾如果開工遲延，他們仍會調集船機到本工程，因他認為找新的船隊是JV成員的共同責任；因此JV只好寫信，告訴業主我們的報價沒有考慮這些變數。提出報價條件有被宣布失格的風險，但一般的國際標，業主或顧問公司有一切可操之在我的自信，聽完廠商的意見，不願接受就叫你撤回，不會在第一時間就判你失格。但像Micoperi這樣，不肯吸收最低限度的業主遲延開工時間，也是少見的；所以29日的午餐，氣氛很不好，聊到蘇俄對西歐的威脅以及世界大戰的可能性時，Mr. Satchells居然對Mr. Boeri說出「不管怎樣，下次世界大戰我們德國人不會和你們義大利人JV」這樣的黑色玩笑話。

再來兩天是禮拜六與禮拜天，我們都在Mannesman辦公室準備標單，尤其是最後一天幾乎工作到天亮。老實說，在他們的辦公室，文具、紙張、檔案夾放那裡，我們都很陌生，辦公室設備的使用說明都是德文，工作多需倚賴Mr. Assman和他的部屬。他告訴我，他們大概每個月都會有一次通宵工作備標的機會，也沒辦法補假，更不用說領加班費。我才知道原來天下所有的白領階級都一樣，在完成任務的緊要關頭，是不會計較自己的權利及福利。

曖昧的義大利戰友

6月1日禮拜一，我和孫主任飛回吉達，在標單內加入我們沙烏地代理商的授權文件後，第二天帶著標單飛到東部的達蘭，6月3日開車到朱拜爾港投標。本來我認為還有些希望，但一坐下來，前面美國Brown & Root的代表向旁邊坐著的，美國另一家Raymond的代表說，他們自己的船隊現在忙，沒辦法做這個工程，但他們已經和義大利Micoperi講好，如果得標，要使用他們的機具。我聽了幾乎叫出聲來，果然Mr. Satchells的黑色笑話一大半是對的。我自己又想到第一次世界大戰前，義大利與德、奧三國組成同盟，但戰爭爆發後卻表示中立，後來英、法給予利誘，義大利就參加協約國，反過頭來對德、奧宣戰這段歷史。

幾分鐘後開標，還好Brown & Root標價近3億美金，比我們的2億1千3百萬還高很多，讓我情緒稍為緩和；但沙烏地巴林跨海大橋的贏家(那時雖未定案，但談判已近尾聲)，荷蘭Ballast Nedam居然投了1億4千3百萬美金的低價，Raymond與希臘的Achillodam JV則以1億5千2百萬美金居次。

由結果看來，縱使Micoperi對JV讓步，也無法勝過自有船機，在附近又有大型海事工程的荷蘭人。而就Micoperi自己的利害關係考量，他們也沒必要對JV讓步；但他們與Brown & Root/Achillodam JV 達成協議是不應該的。後來Mannesman質問，他們僅承認與其他包商只止於口頭接觸，且告訴這些包商一切於開標後再談，然而這不會是實話。因為這種工程，如果沒找到可靠的船隊，簽署正式的協議，一般國際包商是不敢投標的， Micoperi顯然違背國際商業的正規(Norm)，與其他廠商一定有過認真的談判，甚至協議。

不同民族與文化之間的成見

全球化還不普遍的時候，不同國家公司之間接觸機會不多，在評估互信程度，包括忠實度及能力是否可靠時，對外國人很容易用成見判斷。在時間短、資訊不足，但必須做決定情況下，對民族性這種其實不是很科學、可靠的「偽知識」，還是會相信它。我自己也有這些偏見，但反求諸己，自己與所屬的族裔團體「通性」，對方會怎樣評估，會如何影響談判，也常困擾我。所以在國際談判場合，面對或有偏見的對手，也只能儘量表現出個人特質，以去除對方的優越感，做最低限度的談判目標。

個人的行為模式其實還是會受自身的文化、教育背景影響；公司作為個人的集合體，其運作經營的模式也是根植於相關人士的共同記憶。換句話說，不同國家的歷史等「已知的過去」還是會以觀念和制度的形式出現，無所不在的影響著國民在經濟、技術、與商業上等外在生活，讓大家在一定程度的默契下，較有效率的決定計劃與行動。許多工程師出身的公司經營高層，忽略甚至蔑視人文、歷史的重要性，凡事只看數字、邏輯，有時因此吃了大虧，而不己知，實在可惜。

餘音

以這個標案的經驗而言，討論過程中，我對這幾位歐洲朋友講的每句話雖然都聽得懂，但卻有很大的疏離感，換到自己要表達深層意見時總是覺得差了一些；而由Mr. Satchells與Mr. Boeri的針鋒相對，尤其是前者借歷史與時事想傳遞一些訊息的做法，令人領悟到共同歷史、文化記憶，與因之發展出的共同思維方式確實是談判溝通中很有用的工具。

現實上，國際商業許多慣例與實務，是源流，還是操控於西方先進國家，亞洲的包商要與他們打交道，只有主動、全面性的融入他們的思維與意識，使用當地的語言、慣例、常規，耐心的作說服、對抗、妥協工作，才能調和公司之間在需要、意志和政策目標上的歧異，達成有意義的契合。在解開在意別人批評西化崇洋的心結後，與外國廠商打交道，覺得容易多了。那年，我29歲，正是應該發展自己看法的時候，這兩趟德國之行，體悟很多，除了杜塞道夫老城高喊「Ban the Bomb！」美麗女孩的倩影至今揮之不去，有點悵惘之外，其他沒什麼可抱怨的。